公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，促進(jìn)社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展。公司的分立，是指一個(gè)公司依法定程序分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。
一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
1、合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東會(huì)(出資人)作出合并或者分立決議;
2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
3、簽訂相關(guān)協(xié)議;
4、自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;
5、自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;
6、辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù);
7、驗(yàn)證注冊(cè)資本;
8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù);
9、自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;
10、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。
二、公司合并、分立后注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)的計(jì)算辦法
公司合并的，存續(xù)公司注冊(cè)資本等于合并公司的注冊(cè)資本之和(如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應(yīng)扣除其投資額)。公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之等于原公司注冊(cè)資本。
除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評(píng)估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會(huì)(出資人)按照公平、誠(chéng)信、自愿的原則自行決定。
三、公司合并登記程序
依據(jù)《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
公司需合并的，公司股東會(huì)(出資人)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料申請(qǐng)登記注冊(cè)。
1、吸收合并
吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。
吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》注3;
(2)公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5;
(3)合并各方的股東會(huì)決議參考式樣21-A和21-B(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣22-A和22-B);
(4)合并各方簽訂的合并協(xié)議注6;
(5)本公司登載公司合并公告參考式樣23的報(bào)紙報(bào)樣;
(6)合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣24;
(7)合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議參考式樣25(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件);
(8)公司法定代表人簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3;
(9)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注7;
(10)新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件注8;
(11)由合并后存續(xù)公司新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)(B)》注9;
(12)《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》注3;
(13)合并后需解散公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(14)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件;
(15)因合并而解散公司已辦理注銷登記的證明;
(16)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見(jiàn)。
2、新設(shè)合并
新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷登記。
新設(shè)合并的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;
(3)公司章程;
(4)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;
(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;
(6)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件;
(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置);
(8)公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事任職證明;根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議。
(9)公司住所證明;
(10)合并各方股東會(huì)決議;
(11)合并協(xié)議;
(12)在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明;
(13)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;
(14)因合并而解散的公司已辦理注銷登記的證明;
(15)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》;
(16)合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件;
(17)經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。
