有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

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轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方):

法定代表人:

住所地:

受讓方(以下簡稱乙方):

身份證號(hào)碼:

住所:

目標(biāo)公司:

住所地:

法定代表人:

鑒于:

1)目標(biāo)公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司,注冊(cè)資本 萬元,實(shí)收資本 萬元。

2)甲方擬將其持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)(認(rèn)繳出資 萬元,實(shí)繳出資 萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意受讓前述股權(quán)。

甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則,就前述目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事協(xié)商一致,達(dá)成如下條款并在 區(qū)簽訂本協(xié)議,以資雙方共同遵守:

1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1.1 甲方同意將所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)(認(rèn)繳出資 萬元,實(shí)繳出資 萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方,乙方同意按本協(xié)議的約定受讓前述股權(quán)。

1.2 乙方同意將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)人民幣 萬元(大寫: 萬元,含股權(quán)過戶手續(xù)費(fèi))分 次支付給甲方:

首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 萬元(大寫: 萬元)于 年 月 日前支付,余款人民幣 萬元(大寫: 萬元)在目標(biāo)公司法定代表人變更登記為乙方后 日內(nèi)支付。

1.3 在本協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi),甲方應(yīng)將目標(biāo)公司所有印章、固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證原件、與 簽訂的土地出讓合同、規(guī)劃圖、收款憑據(jù)等全部手續(xù)原件、動(dòng)產(chǎn)及資產(chǎn)清單移交給乙方。日后若因財(cái)產(chǎn)和執(zhí)照引起的一切糾紛,甲方應(yīng)積極、無償配合解決。

1.4 本協(xié)議簽訂后 個(gè)工作日內(nèi),甲方應(yīng)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記及法定代表人變更登記手續(xù),乙方積極予以配合。

1.5 乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后,即按目標(biāo)公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

2、陳述與保證

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán),目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán),但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益。

股權(quán)的價(jià)值與公司的負(fù)債(銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等)、對(duì)外擔(dān)保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān);诖,,受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對(duì)其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對(duì)具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險(xiǎn),完善違約救濟(jì)措施。

因此,當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時(shí),受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.1 甲方保證:

2.1.1 轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在目標(biāo)公司的真實(shí)出資,是甲方合法擁有的股權(quán),且具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣,沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān);虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ。

2.1.2 在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。

2.1.3 目標(biāo)公司和甲方均沒有未向乙方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任;也不存在可能發(fā)生訴訟或仲裁的法律事實(shí)及威脅。

2.1.4 目標(biāo)公司和甲方均未以任何形式授權(quán)任何第三人以目標(biāo)公司名義進(jìn)行任何活動(dòng),或與他人簽訂任何協(xié)議。

2.1.5 甲方轉(zhuǎn)讓前述股權(quán)已經(jīng)按照目標(biāo)公司的章程規(guī)定取得合法授權(quán)。

2.1.6 甲方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

2.1.7 目標(biāo)公司擁有位于 的土地【詳見購地合同(簽約編號(hào) )】、房產(chǎn)(廠房一棟,綜合樓一棟,建設(shè)情況框架結(jié)構(gòu)詳見建設(shè)設(shè)計(jì)圖紙和現(xiàn)場固定設(shè)施) %的所有權(quán),在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,甲方或目標(biāo)公司將不以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置包含上述土地房產(chǎn)在內(nèi)的目標(biāo)公司所有資產(chǎn)(含動(dòng)產(chǎn)及生產(chǎn)設(shè)備)。

2.1.8 作為目標(biāo)公司的唯一股東,甲方承諾截止本協(xié)議簽訂之日目標(biāo)公司所有資產(chǎn)不存在被人民法院凍結(jié)、拍賣,不存在設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān);虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ。

2.1.9 甲方違反本款陳述與保證的,應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金 萬元;若因此給乙方造成損失的,還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;乙方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.2 乙方保證

2.2.1 乙方承諾按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。

2.2.2 乙方承認(rèn)目標(biāo)公司章程,保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。

2.2.3 乙方保證簽訂和履行本協(xié)議不違反其在任何協(xié)議或法律文件之下的義務(wù)與責(zé)任。

3、盈虧分擔(dān)

3.1 在本協(xié)議簽訂后,甲方同意不再按照目標(biāo)公司章程規(guī)定分享公司任何利潤,包括本協(xié)議簽訂之前的利潤。

3.2 目標(biāo)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前發(fā)生的債權(quán)債務(wù)及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)。

3.3 在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前,甲方以個(gè)人或目標(biāo)公司名義與第三方產(chǎn)生的所有業(yè)務(wù)關(guān)系均由甲方繼續(xù)履行。

3.4 在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之后,乙方即成為公司的股東,按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)及費(fèi)用負(fù)擔(dān)

4.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的全部手續(xù)由甲方辦理,乙方應(yīng)當(dāng)提供一切必要的協(xié)助與支持。

4.2 為了簡化辦理手續(xù),雙方應(yīng)工商登記機(jī)關(guān)要求另行簽訂的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供登記之用,雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4.3 因辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法人變更的登記費(fèi)用由 方承擔(dān),因股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳納的稅收(包含企業(yè)所得稅、印花稅等)由 方承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更前目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi)由甲 方承擔(dān),股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后目標(biāo)公司產(chǎn)生的稅費(fèi)由 方承擔(dān)。

5、協(xié)議的變更與解除

5.1 除本協(xié)議另有約定外,雙方可以書面的補(bǔ)充協(xié)議的方式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行變更。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。若補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容互相矛盾或與本協(xié)議矛盾的,以在后簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

5.2 在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前,發(fā)生下列情況之一時(shí),乙方可變更或解除協(xié)議,并要求甲方立即返還已經(jīng)支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

5.2.1 由于不可抗力,致使本協(xié)議無法履行。

5.2.2 一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

5.2.3 由于甲方違反陳述與保證條款,致使股權(quán)無法過戶或其它實(shí)質(zhì)上導(dǎo)致乙方的協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的。

5.2.4 由于政府政策原因,致使股權(quán)無法辦理轉(zhuǎn)讓。

6、因本協(xié)議簽訂時(shí)的情況發(fā)生變化,需經(jīng)過雙方協(xié)商一致方可解除或終止本協(xié)議。

7、保密條款

甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)保守本協(xié)議涉及的各方商業(yè)秘密,但法律或行政法規(guī)要求或有關(guān)國家機(jī)關(guān)要求其承擔(dān)披露義務(wù)的除外。

8、違約責(zé)任

8.1 如任何一方違反本協(xié)議書,違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,同時(shí)賠償守約方遭受的因此產(chǎn)生的直接損失。該等損失包括但不限于向違約方主張責(zé)任而產(chǎn)生的差旅費(fèi)、取證費(fèi)、公證費(fèi)和律師費(fèi)等等。

8.2 如甲方違反陳述與保證,致使乙方被卷入任何訴訟與仲裁程序,導(dǎo)致乙方對(duì)外支付任何費(fèi)用或款項(xiàng)的,甲方應(yīng)當(dāng)自發(fā)生前述費(fèi)用起 個(gè)工作日內(nèi)賠償給乙方。

9、爭議的解決

因簽訂和履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的,雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決。協(xié)商不成的,任何一方可以將爭議提交 所在地的仲裁委員會(huì)進(jìn)行裁決。裁決對(duì)雙方均有拘束力。

10、附則

10.1、本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后 日內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

10.2、本協(xié)議正本一式三份,甲、乙、目標(biāo)公司各執(zhí)一份,均具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方(簽字或蓋章):

時(shí)間: 年 月 日

乙方(簽字或蓋章):

時(shí)間: 年 月 日

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